企業(yè)合并和收購(gòu)的區(qū)別?

在通常用法中，“合并”和“收購(gòu)”的區(qū)別并沒有那么大，“合并”聽起來(lái)比較“平等”，沒有“大買下小”的意思。雖然說merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有細(xì)微的差別，但就像“確定、一定以及肯定”一樣，差不多是可以互換的同義詞。事實(shí)上，英美律師在起草合約時(shí)，也會(huì)把這幾個(gè)詞并列。而美國(guó)法律或判例對(duì)這幾個(gè)詞的解釋也比較靈活，并沒有非常明確的界限。不過“合并”和“收購(gòu)”在財(cái)經(jīng)媒體的報(bào)道中多少還是有一些區(qū)別，盡管并不嚴(yán)格：

（1）在敵意收購(gòu)（即管理層不合作）時(shí)，不會(huì)稱雙方是“合并”；

（2）兩家公司強(qiáng)弱分明，一般不會(huì)稱雙方是“合并”；比如Google收購(gòu)Youtube，不會(huì)有人說兩家公司合并；

（3）小公司“蛇吞象”，利用杠桿收購(gòu)大公司，即Leveraged Buyout，一般也不稱作“合并”；

（4）兩家公司規(guī)模相近，使用換股手段合為一家時(shí)，一般稱為“合并”；事實(shí)上，被稱作“合并”的交易往往都涉及換股；

（5）吸收合并的情況一般稱作“收購(gòu)”（繼續(xù)存續(xù)的A收購(gòu)注銷的B）；新設(shè)合并的情況一般稱作“合并”（A、B不再存續(xù)，并入新設(shè)的C）；

控股式合并（B成為A的子公司）則稱作“合并”和“收購(gòu)”均可。另外，“合并”和“收購(gòu)”在中國(guó)《公司法》和《證券法》中有特定含義：

《公司法》第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

《證券法》第八十五條投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。

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